Responsabilità dei sindaci e tetto risarcitorio: cosa cambia con la riforma dell’art. 2407 c.c.
Il perimetro della responsabilità dei sindaci in materia di azione risarcitoria è stato ridisegnato in modo significativo dal riformato art. 2407 c.c.. La norma prevede che, al di fuori delle ipotesi in cui hanno agito con dolo, anche nei casi in cui la revisione legale sia esercitata dal collegio sindacale ai sensi dell’art. 2409-bis, comma 2, c.c., i sindaci che violano i propri doveri rispondano dei danni cagionati alla società, ai soci, ai creditori e ai terzi, nei limiti di un multiplo del compenso annuo percepito, secondo gli scaglioni previsti dalla norma. L’intervento mira a rendere più sostenibile l’assunzione dell’incarico e a riequilibrare il rapporto tra rischi e compensi. Tuttavia, se da un lato il principio appare condivisibile, dall’altro la formulazione della norma lascia spazio a numerosi dubbi interpretativi, rendendo lecito domandarsi se a seguito della riforma vi sia per i sindaci maggiore certezza o, al contrario, nuove e più insidiose incertezze.
Indice
- La riforma della responsabilità dei sindaci è retroattiva?
- Compenso deliberato o compenso percepito?
- Come si parametra il limite alla responsabilità risarcitoria dei sindaci?
- Responsabilità solidale o parziaria con gli amministratori?
- Quale termine di prescrizione si applica?
- Domande frequenti
- Conclusione
La riforma della responsabilità dei sindaci è retroattiva?
La Corte di Cassazione, chiamata ad esprimersi sulla possibilità che il nuovo disposto dell’art. 2407, comma 2, c.c. trovi applicazione anche rispetto a fatti anteriori e/o a giudizi pendenti al momento della sua entrata in vigore, ha dato risposta negativa, risolvendo il contrasto emerso tra i due orientamenti formatisi nella giurisprudenza di merito.
Con la sentenza n. 1390 e l’ordinanza n. 1392, entrambe rese il 22 gennaio 2026, la Suprema Corte ha affermato il seguente principio di diritto: “La norma contenuta nell’art. 2407, comma 2, c.c., nel testo introdotto dalla L. n. 35/2025 ed entrato in vigore il 12/4/2025, non si applica ai fatti anteriori alla sua entrata in vigore.”
La Corte di Cassazione ha dunque escluso qualsiasi efficacia retroattiva del nuovo art. 2407 c.c.: il tetto risarcitorio opera esclusivamente per i fatti illeciti verificatisi a partire dal 12 aprile 2025. Chi è coinvolto in un’azione relativa a condotte precedenti non può invocare il nuovo limite.
Compenso deliberato o compenso percepito?
Secondo l’interpretazione prevalente, il riferimento corretto dovrebbe essere al compenso “riconosciuti”, ossia deliberato a favore del sindaco, indipendentemente dall’avvenuta percezione. È questa la lettura che garantisce coerenza sistematica alla norma e che verosimilmente prevarrà nella prassi applicativa. Una corretta comprensione di questo aspetto è fondamentale per chiunque valuti i profili di responsabilità dei sindaci connessi al nuovo regime risarcitorio.
Come si parametra il limite alla responsabilità risarcitoria dei sindaci?
Dalla lettura della norma non appare chiaro come debba essere applicato il tetto risarcitorio: si applica a ogni singola domanda giudiziale? A ogni evento dannoso? Queste domande non sono solo teoriche: dalla risposta dipende, in concreto, l’entità della responsabilità dei sindaci.
Una delle prime pronunce sul tema, quella del Tribunale di Bari del 24 aprile 2025, ha ritenuto che “l’indicazione del tetto massimo non riguarda cumulativamente tutte le condotte dannose, ma ciascuna delle condotte dalle quali derivi un danno, manifestando quindi la necessità di un nesso tra ciascuna violazione e il danno”.
Al di là delle difficoltà che potrebbero derivare in tutti quei casi in cui il danno non derivi da condotte circoscritte e ben distinte, la soluzione desta qualche perplessità. Il riferimento ai “danni cagionati” (al plurale) contenuto nella norma parrebbe evocare una considerazione unitaria del pregiudizio complessivamente arrecato, piuttosto che una sua frammentazione in autonome voci risarcitorie, potendo anche al contrario indurre a ritenere che il limite operi invero con riferimento all’insieme dei danni riconducibili all’attività del sindaco, anche se derivanti da una pluralità di condotte illecite poste in essere nel corso del mandato.
L’esperienza insegna come nella maggior parte dei casi si assista ad azioni di responsabilità, per di più promosse in ambito concorsuale, in cui le contestazioni mosse ai sindaci ruotano tipicamente attorno a: omessa vigilanza sulla mancata tempestiva rilevazione della perdita del capitale sociale, mancata adozione dei provvedimenti imposti dalla legge, prosecuzione indebita dell’attività con aggravamento del dissesto.
Se in tali casi, l’interpretazione più logica dovrebbe condurre a ritenere di essere al cospetto di condotte plurime, caratterizzate da specifici profili di illeceità, generatrici di un danno unitario, per il quale dovrebbe trovare applicazione il limite risarcitorio del novellato art. 2407 c.c. , è tuttavia indubbio che, uscendo da tali binari,
restino aperti interrogativi sul concreto operare del limite risarcitorio, dovendosi chiarire – non solo se il tetto costituisca un limite assoluto, indipendentemente dalle condotte contestate, o se, al contrario, risulti fissato per ogni singola condotta illecita (come affermato dal Tribunale di Bari),ma anche, ad esempio, come possa lo stesso atteggiarsi qualora azioni di responsabilità vengano proposte separatamente, in tempi diversi, da più soggetti danneggiati dal medesimo evento.
Responsabilità solidale o parziaria con gli amministratori?
La riforma ha riaperto anche un altro tema centrale: i sindaci rispondono ancora in solido con gli amministratori? Il nuovo testo dell’art. 2407, comma 2, c.c., nell’omettere ogni riferimento al carattere solidale della responsabilità risarcitoria fino ad oggi consacrato nel sistema, ha reso lecito domandarsi se tale espunzione riflettesse la volontà del legislatore di rimuovere definitivamente detto vincolo.
Un’analisi sistematica della disciplina e dei lavori preparatori parrebbe tuttavia evidenziare come l’intervento legislativo non mirasse tanto a introdurre un regime parziario, quanto piuttosto a evitare automatismi nell’estensione ai sindaci della responsabilità degli amministratori, rafforzando l’esigenza di un rigoroso accertamento del nesso causale e della colpa imputabile al singolo sindaco. In assenza di un’espressa deroga da parte dell’art. 2407 c.c., non sembrano ravvisarsi motivi adeguati per disapplicare le regole generali degli artt. 1294 e 2055 c.c.
La tesi che appare oggi preferibile è quella di un regime di “solidarietà limitata”: la responsabilità tra amministratori e sindaci continuerebbe a essere solidale, ma la pretesa risarcitoria nei confronti dei sindaci, sempreché non vi sia dolo, non potrebbe eccedere la soglia massima applicabile.
Quale termine di prescrizione si applica?
Il novellato art. 2407 c.c. prevede che l’azione di responsabilità verso i sindaci si prescriva nel termine di cinque anni dal deposito della relazione di cui all’art. 2429 c.c. concernente l’esercizio in cui si è verificato il danno. Sebbene l’intento fosse quello di ridurre le incertezze inerenti all’individuazione del dies a quo offrendo un riferimento temporale più certo sia per chi intende promuovere l’azione sia per chi deve difendersi.
Senonché, anche sotto tale profilo, non mancano profili di criticità, atteso che gli inadempimenti dei sindaci e i danni che gli stessi hanno causato (o concorso a causare) potrebbero non essere evincibili dal deposito della suddetta relazione, con conseguenti distonia rispetto al principio generale secondo cui la prescrizione di un’azione non può che decorrere dal momento in cui il soggetto danneggiato può avere consapevolezza del danno.
È dunque ragionevole ritenere, come del resto affermato dal Tribunale di Bari che, in aderenza con quanto già argomentato dalla Corte Costituzionale (sent. 115/2024) con riferimento ai revisori legali, la nuova disciplina relativa al termine di prescrizione del diritto al risarcimento del danno nei confronti dei sindaci di cui al quarto comma dell’art. 2407 c.c., introdotto dalla legge n. 35/2025, riguardi la sola azione sociale di responsabilità̀, e non anche l’azione risarcitoria per i danni subiti dai soci e dai terzi, per i quali la decorrenza della prescrizione va fatta pur sempre risalire al momento della possibilità per i terzi di percepire il danno
Domande frequenti sulla responsabilità dei sindaci
Il nuovo tetto risarcitorio si applica anche alle azioni già avviate prima del 2025?
No. La Corte di Cassazione ha chiarito con le pronunce del 22 gennaio 2026 che la norma non ha efficacia retroattiva: si applica esclusivamente ai fatti illeciti verificatisi dal 12 aprile 2025 in poi. Per i procedimenti già pendenti relativi a condotte anteriori, continua ad applicarsi il regime previgente, senza alcun limite al danno risarcibile.
Un sindaco che non ha percepito il compenso è esente da responsabilità risarcitoria?
No. L’interpretazione prevalente ritiene che il parametro corretto per calcolare il tetto risarcitorio sia il compenso deliberato, non quello effettivamente incassato. Consentire l’esenzione al sindaco che non ha riscosso il compenso sarebbe contrario alla ratio della norma e produrrebbe esiti palesemente irragionevoli.
Il limite risarcitorio si applica una volta sola o si moltiplica per ogni condotta illecita?
La questione è ancora aperta. Il Tribunale di Bari ha ritenuto che il tetto si applichi a ciascun singolo evento dannoso causato dal sindaco. Non mancano tuttavia, a livello dottrinale, prese di posizioni contrarie, secondo cui il limite di responsabilità stabilito dal legislatore dovrebbe operare con riferimento a tutti i danni cagionati dal sindaco anche per effetto di plurime condotte illecite.
Dopo la riforma i sindaci rispondono ancora in solido con gli amministratori?
Sì, secondo la tesi preferibile. La riforma non ha introdotto un regime parziario, ma ha eliminato l’automatismo nell’estensione della responsabilità degli amministratori ai sindaci. La responsabilità solidale permane, ma la pretesa nei confronti dei sindaci non può superare il tetto risarcitorio previsto dalla norma, salvo ipotesi di dolo.
Entro quanto tempo può essere promossa un’azione di responsabilità contro un sindaco?
La riforma fissa il termine di prescrizione in cinque anni dal deposito della relazione di cui all’art. 2429 c.c. relativa all’esercizio in cui si è verificato il danno. Secondo la tesi prevalente, la norma troverebbe applicazione per la sola azione sociale di responsabilità̀, mentre in caso di azione esperita da soggetti diversi dalla società la decorrenza della prescrizione andrebbe fatta pur sempre risalire al momento della possibilità per i terzi di percepire il danno
Conclusione
La riforma dell’art. 2407 c.c. rappresenta un passo importante verso un riequilibrio del sistema di responsabilità degli organi di controllo societario. L’introduzione di un tetto risarcitorio risponde a un’esigenza reale: evitare che l’esposizione a responsabilità potenzialmente illimitata, spesso sproporzionata rispetto al ruolo e al compenso del sindaco, scoraggi professionisti qualificati dall’assumere tali incarichi. Tuttavia, l’equilibrio è ancora in costruzione: le questioni interpretative aperte, dalla corretta parametrazione del limite alla natura della responsabilità solidale, fino alla gestione delle azioni proposte da più danneggiati per lo stesso evento, saranno definite progressivamente dalla giurisprudenza.
Nel frattempo, per sindaci, amministratori e professionisti del settore, diventa fondamentale adottare un approccio prudente e consapevole, anche nella valutazione delle coperture assicurative e dei rischi connessi all’incarico. In un contesto normativo così articolato e in rapida evoluzione, ogni situazione richiede una valutazione specifica e aggiornata.
Paratore & Partners – Studio Tributario e Societario si occupa da anni di diritto societario e di responsabilità degli organi sociali, assistendo sindaci, amministratori e professionisti del settore nelle fasi di verifica, contenzioso e pianificazione. Contattaci per una consulenza dedicata.
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