Indice dei contenuti:
Che cos’è, a cosa serve e perché è fondamentale la due diligence societaria
Fasi della due diligence nelle operazioni di M&A e supporto nella negoziazione contrattuale
Assistenza legale in materia di due diligence societaria: Paratore & Partners – Studio Legale Tributario e Societario
Significato di due diligence
Il termine “due diligence” significa letteralmente “dovuta diligenza” e richiama il principio secondo cui ogni decisione economica rilevante deve essere preceduta da verifiche adeguate e approfondite.
Nato nei sistemi di common law, questo concetto è oggi uno standard consolidato nelle operazioni societarie e finanziarie a livello internazionale.
Che cos’è, a cosa serve e perché è fondamentale la due diligence societaria
La due diligence societaria è un’attività di verifica approfondita svolta prima della conclusione di operazioni straordinarie quali acquisizioni, fusioni o investimenti in partecipazioni o aziende.
Consiste nell’analisi della documentazione legale, societaria, fiscale, contabile ed economico-patrimoniale della società target, con l’obiettivo di ricostruirne in modo completo il reale stato di salute.
Attraverso questa attività è possibile individuare eventuali criticità, come contenziosi pendenti, irregolarità contrattuali, passività non evidenziate e rischi di compliance, che potrebbero incidere significativamente sulla valutazione e sulla riuscita dell’operazione.
La due diligence rappresenta oggi uno strumento essenziale nelle operazioni di M&A , poiché consente di operare con maggiore consapevolezza, trasparenza e sicurezza nella fase negoziale.
In questo senso, la due diligence non è solo un’attività di controllo, ma anche uno strumento strategico di gestione del rischio, utile a supportare decisioni di investimento più informate.
Essa serve principalmente a ridurre il rischio dell’operazione e a garantire una corretta valutazione della società oggetto di acquisizione o investimento.
Attraverso l’analisi preventiva è possibile individuare debiti, contenziosi, irregolarità contrattuali e problematiche fiscali, consentendo una determinazione più accurata del valore dell’operazione.
Allo stesso tempo, la due diligence consente di negoziare condizioni contrattuali più efficaci e di predisporre adeguate garanzie a tutela dell’investitore nella fase post-closing.
Chi svolge la due diligence
La due diligence viene generalmente svolta da un team multidisciplinare composto da avvocati, revisori contabili e consulenti fiscali.
Lo studio legale coordina la parte giuridica dell’attività, occupandosi dell’analisi dei documenti societari, contrattuali e della valutazione dei rischi legali connessi all’operazione.
Il ruolo dell’avvocato nella due diligence
L’avvocato societario svolge un ruolo centrale nell’ambito della due diligence legale, affiancando imprese e investitori nella valutazione preventiva dei profili giuridici dell’operazione.
In particolare, si occupa dell’analisi della struttura societaria, della verifica dei principali contratti commerciali, dell’esame dei contenziosi pendenti e della valutazione degli aspetti di compliance normativa e dei profili di responsabilità degli organi sociali.
L’attività dell’avvocato non si limita a una mera ricognizione documentale, ma consiste in una vera e propria attività di risk assessment legale, finalizzata a individuare criticità, passività potenziali e aree di rischio rilevanti ai fini dell’operazione.
Al termine della due diligence viene redatto un due diligence report legale, che sintetizza in modo strutturato le risultanze dell’analisi, evidenziando i rischi emersi e fornendo indicazioni utili alla fase negoziale. Tale documento rappresenta uno strumento strategico per la gestione consapevole dell’operazione e per la definizione delle relative garanzie contrattuali.
Fasi della due diligence nelle operazioni di M&A e supporto nella negoziazione contrattuale
Le principali fasi della due diligence includono:
- Pianificazione dell’attività e definizione degli obiettivi dell’analisi
- Raccolta della documentazione, inclusi contratti, bilanci e atti societari
- Analisi dei documenti e valutazione dei rischi legali e fiscali
- Redazione del report finale, con evidenza delle criticità e raccomandazioni operative
Sulla base dei risultati emersi dalla due diligence, lo studio legale assiste il cliente nella fase di negoziazione contrattuale, sempre che gli esiti dell’attività di due diligence siano tali da indurre le parti a proseguire l’operazione.
In particolare, le criticità individuate vengono utilizzate per:
- rinegoziare il prezzo dell’operazione
- introdurre clausole di garanzia e indennizzo
- strutturare adeguate tutele contrattuali nella fase di closing e post-closing
Quando è obbligatoria la due diligence
Nel sistema giuridico italiano la due diligence non è obbligatoria in via generale, ma rappresenta una prassi essenziale nelle operazioni straordinarie.
In ogni caso, l’attività di due diligence è altamente opportuna anche in relazione ai doveri gravanti sugli amministratori di società, i quali sono tenuti ad agire con diligenza professionale, a informarsi adeguatamente e ad assumere decisioni gestorie consapevoli e ragionevolmente istruite nell’interesse della società. In tale prospettiva, la raccolta preventiva di informazioni e la verifica dei rischi rappresentano strumenti essenziali per adempiere correttamente agli obblighi di corretta amministrazione e per ridurre l’esposizione a profili di responsabilità.
Costi e complessità della due diligence
I costi della due diligence variano in base alla dimensione della società, alla struttura del gruppo e alla complessità dell’operazione.
Le operazioni internazionali possono richiedere ulteriori attività di coordinamento giuridico e analisi di normative straniere, con conseguente incremento della complessità.
FAQ sulla due diligence societaria
Cos’è la due diligence in parole semplici?
La due diligence è un’attività di verifica preliminare che consente di conoscere la reale situazione di una società prima di un investimento o acquisizione.
A cosa serve la due diligence?
Serve a ridurre i rischi dell’operazione e a garantire una valutazione corretta della società e della sua situazione economico-giuridica.
Chi svolge la due diligence?
La due diligence viene svolta da avvocati, consulenti fiscali e revisori specializzati in operazioni societarie.
La due diligence è obbligatoria?
No, non è obbligatoria in generale, ma è uno standard fondamentale nelle operazioni di M&A e nelle acquisizioni societarie.
Quanto dura una due diligence?
La durata varia da alcune settimane a diversi mesi, in base alla complessità dell’operazione e della società target.
Cosa succede dopo la due diligence?
Al termine viene redatto un report finale che evidenzia rischi, criticità e raccomandazioni utili alla negoziazione del contratto.
Assistenza legale in materia di due diligence societaria
La due diligence societaria è uno strumento essenziale nelle moderne operazioni di impresa.
Affidarsi a uno studio legale specializzato consente di affrontare operazioni di acquisizione e investimento con maggiore sicurezza, trasparenza e consapevolezza dei rischi.
Paratore & Partners – Studio Legale Tributario e Societario di Firenze assiste imprese, società, aziende, startup e investitori in tutte le fasi della due diligence e delle operazioni straordinarie, offrendo consulenza in diritto societario e diritto tributario.
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