EU-Inc.: la rivoluzione del diritto societario europeo con la nuova società unionale digitale
Il 18 marzo 2026 la Commissione Europea ha presentato la Proposta di regolamento per l’introduzione della EU-Inc., una nuova forma societaria europea concepita per operare in modo pienamente digitale con l’obiettivo di ridurre frammentazioni normative e rafforzare la competitività europea attraverso la creazione di un regime societario uniforme a livello unionale (il “28° regime”).
La proposta di introduzione della EU-Inc. ha l’ambizione di porsi come intervento di portata sistemica, destinato a incidere sulle coordinate del diritto societario europeo, con il proposito di coniugare digitalizzazione integrale, semplificazione procedurale e armonizzazione in coerenza con le esigenze di competitività e innovazione dell’economia europea.
INDICE
- Che cosa è la EU-Inc. e come si propone di rivoluzionare il diritto societario
- Come costituire una EU-Inc.
- Quali possibili vantaggi
- FAQ
- Conclusioni
Che cosa è la EU-Inc. e come si propone di rivoluzionare il diritto societario
La EU-Inc. è la nuova forma societaria europea che si propone di rivoluzionare il panorama del diritto societario continentale.
La proposta mira a introdurre un quadro giuridico armonizzato che consenta alle imprese – in particolare start-up e scale-up – di costituirsi, raccogliere capitali, operare e cessare l’attività attraverso procedure rapide, standardizzate e interamente digitali; una proposta che mira a superare le attuali asimmetrie regolatorie mediante l’introduzione di un “28° regime” opzionale, alternativo ai diritti societari nazionali.
La proposta si inserisce nel più ampio processo di digitalizzazione del diritto societario europeo, segnando un ulteriore avanzamento rispetto alle precedenti iniziative in materia di interconnessione dei registri e semplificazione amministrativa.
Elemento qualificante della riforma è rappresentato dall’istituzione di un’infrastruttura digitale unitaria (“EU Central Interface”), integrata nel sistema BRIS (“Business Registers Interconnection System”); attraverso tale sistema, si intende consentire la gestione integralmente online dell’intero ciclo di vita della società e l’interconnessione dei registri delle imprese europei. Tale architettura si fonda su principi di interoperabilità, semplificazione amministrativa e digitalizzazione avanzata.
Pur essendo pensata principalmente per imprese innovative, la EU-Inc. si configura come modello aperto a qualsiasi tipologia di impresa e potrà essere costituita ex novo, adottata mediante trasformazione ovvero risultare da operazioni straordinarie, anche transfrontaliere.
La proposta delinea un paradigma di diritto societario fondato su digitalizzazione, integrazione amministrativa e flessibilità organizzativa, lasciando tuttavia aperto il tema della possibile eterogeneità applicativa derivante dai margini di intervento riconosciuti agli ordinamenti nazionali.
Come costituire una EU-Inc.
La Proposta intende disciplinare in modo organico la costituzione digitale, standardizzata e integrata della società “UE Inc.”, prevedendo procedure semplificate e interamente digitalizzate, nell’ambito di un quadro armonizzato a livello unionale, basato sull’interoperabilità tra registri e autorità pubbliche, orientato a rapidità ed efficienza.
Si prevede un modello standard di Statuto su base facoltativa e un modulo di domanda unico. In tale prospettiva, la costituzione della UE Inc. è configurata come una procedura standardizzata, dematerializzata e interoperabile, fondata sull’utilizzo di moduli armonizzati, strumenti di identificazione elettronica e servizi fiduciari conformi al quadro eIDAS. L’obiettivo è una drastica riduzione degli oneri amministrativi, mediante attuazione del principio del “once-only”, che consente di concentrare in un’unica istanza digitale adempimenti tradizionalmente distinti (iscrizione nel registro delle imprese, attribuzione di partita IVA, registrazione dei titolari effettivi).
Si ipotizzano tre modalità di costituzione accomunate da un minimo comune denominatore: la non necessaria presenza fisica. Tra queste anche una procedura digitale accelerata, mediante interfaccia centrale dell’UE e utilizzo di modello statutario standard, con controllo preventivo da assicurare entro 48 ore e costo massimo di 100 euro.
Ai profili di semplificazione procedurale si affiancano presidi di legalità sostanziale mediante l’imposizione di controlli preventivi, di natura amministrativa, notarile o giudiziaria, volti a verificare la conformità degli atti costitutivi e la sussistenza dei requisiti soggettivi e oggettivi richiesti, con lo scopo di bilanciare esigenze di digitalizzazione con esigenze di legalità sostanziale e tutela dei terzi.
Quali possibili vantaggi
Riduzione di costi e burocrazia – si propone un taglio agli oneri amministrativi lungo il ciclo di vita dell’impresa
Una struttura pensata per il futuro – si propone un sistema fondato sulla dematerializzazione delle partecipazioni e sulla piena digitalizzazione dei processi decisionali, degli adempimenti e delle relazioni societarie, caratterizzato da trasparenza, semplificazione delle procedure e ampia flessibilità nella struttura della governance e nella configurazione dei diritti.
Accesso al mercato – le azioni della UE Inc. possono accedere ai mercati dei capitali, inclusi sistemi multilaterali di negoziazione e, ove consentito, mercati regolamentati, subordinatamente al rispetto delle normative applicabili, a conferma della vocazione della UE Inc. come veicolo potenzialmente idoneo all’accesso a forme evolute di finanziamento.
Assenza di capitale minimo – elemento centrale è l’assenza di un capitale sociale minimo obbligatorio e di riserve legali, nell’intento di lasciare alla società ampia libertà nella determinazione della propria struttura e favorire così l’accesso alla forma societaria anche per realtà emergenti.
EU-ESO: stock option – la bozza introduce anche il EU-ESO (EU Employee Stock Option Plan), strumento di incentivazione azionaria che consente l’emissione di warrants convertibili in azioni dopo almeno 24 mesi, destinati a amministratori e dipendenti (della società e delle sue controllate). Sotto il profilo fiscale, il regime si fonda su un principio di imposizione differita: il reddito non è imponibile né al momento dell’assegnazione, né durante il periodo di maturazione, né all’atto dell’esercizio, ma esclusivamente al momento della cessione delle azioni acquisite;
Fast track liquidation – è prevista la possibilità di una procedura accelerata per le società solventi che abbiano cessato l’attività, siano prive di attivo residuo e passività (o abbiano ottenuto il consenso dei creditori) e non siano coinvolte in procedimenti pendenti. In tali casi, la procedura può essere avviata con una domanda contestuale di scioglimento e cancellazione, corredata da dichiarazioni degli amministratori, bilancio di liquidazione e documentazione attestante il rispetto dei requisiti.
FAQ
Cos’è la EU-Inc?
La EU-Inc è la nuova forma societaria europea, veloce e low cost, volta a rivoluzionare il diritto societario dell’UE. Si tratta di un modelo concepito per operare secondo regole uniformi in tutti e 27 gli Stati dell’UE, attraverso la creazione di un regime societario uniforme a livello unionale (il “28° regime”), caratterizzato da semplificazione, digitalizzazione e standardizzazione.
La proposta contiene norme volte a coprire l’intero ciclo di vita societario: dalla costituzione alla gestione ordinaria, dai trasferimenti di partecipazioni alle operazioni straordinarie, fino alla liquidazione e all’insolvenza.
Il 28° regime è il sistema giuridico unificato che governerebbe la EU-Inc, rappresentando un’alternativa opzionale ai 27 diritti societari nazionali esistenti nell’UE. L’EU-Inc. non sostituisce le forme societarie nazionali vigenti, ma le affianca come opzione aggiuntiva valida in tutta l’Unione Europea.
Chi può costituire una EU-Inc.?
Qualsiasi tipologia di impresa può costituire una EU-Inc., non solo startup e scale-up innovative. La nuova forma societaria può essere costituita ex novo, adottata mediante trasformazione di società esistenti, o risultare da operazioni straordinarie, anche transfrontaliere. Non sono previsti requisiti di capitale minimo o riserve legali obbligatorie, rendendo accessibile questa forma societaria anche a realtà emergenti.
Quanto costa costituire una EU-Inc.?
La costituzione di una EU-Inc. ha costi estremamente competitivi rispetto alle società tradizionali. La procedura digitale accelerata, che consente la costituzione in 48 ore, ha un costo massimo di 100 euro.
Come si trasferiscono le partecipazioni di una EU-Inc.?
Il trasferimento può avvenire integralmente online, mediante strumenti di firma elettronica qualificata o equivalente, senza che gli Stati membri possano imporre formalità ulteriori, inclusi requisiti notarili. L’efficacia del trasferimento è subordinata alla sua iscrizione nel registro digitale, confermando il ruolo centrale di quest’ultimo quale elemento costitutivo. La procedura di trasferimento è strutturata in modo da garantire rapidità e certezza: la società verifica la legittimazione del trasferente e la conformità statutaria dell’operazione, registrando il trasferimento e provvedendo all’emissione automatica di un nuovo certificato digitale a favore dell’acquirente.
La EU-Inc. è già disponibile?
La EU-Inc. non è ancora operativa. Tra il 2026 e il 2027 è prevista l’adozione del regolamento, cui farà seguito, nel corso del 2027, la fase di implementazione da parte degli Stati membri. La piena operatività del 28° regime europeo è attesa per il 2028. Tuttavia, è fondamentale prepararsi fin da ora per cogliere le opportunità che questa innovazione nel diritto societario offrirà alle imprese italiane ed europee.
Conclusioni
La EU-Inc. rappresenta una svolta epocale nel diritto societario europeo, destinata a ridefinire completamente il modo di costituire e gestire le imprese nell’Unione Europea. Con la piena operatività prevista per il 2028, questa nuova forma societaria offre opportunità per imprenditori, startup, scale-up e aziende consolidate che vogliono beneficiare di procedure digitali, costi contenuti e flessibilità operativa.
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